Что не так с реформой корпоративного управления, которое подается как большое достижение руководства “Нафтогаз”.
Недавно в разговоре с радио НВ глава “Нафтогаза” Андрей Коболев заявил об организованной многовекторной атаке на компанию.
Об этом, по словам председателя правления НАКа, свидетельствуют обнародованные в СМИ результаты ревизии Госаудитслужбы и открытия уголовных дел о государственной измене.
Не берусь утверждать, так это или нет. Однако “Нафтогаз” постоянно находится под пристальным вниманием общества, и это касается многих аспектов его деятельности.
Также прошу заметить, что сказанное далее и тема этой колонки не имеет отношения к “организованным многовекторным атакам”. Речь идет об оценке и анализе действий госкомпании, которые я формирую, исходя из личного опыта работы в “Нафтогазе”.
Так, внедрение международных принципов корпоративного управления представляется как одно из крупнейших достижений Украины за последние пять лет и часто это подается как чрезвычайная заслуга руководства “Нафтогаза”.
Хотя, по моему мнению, внедрение международных принципов произошло “на украинский лад” и это вряд ли можно называть должной реформой.
По моему мнению, следующие данные об эффективности корпоративного управления в “Нафтогазе” и его трансформации способствовать конструктивной дискуссии вокруг настоящего и будущего компании.
А что с убытками?
В комментариях относительно причин убыточности Группы “Нафтогаз” финансовый директор госкомпании Петер ван Дрил привел три фактора: влияние пандемии, падение цен на сырье и изменение спроса.
Активная фаза пандемии началась в марте конце отопительного сезона вероятно, не могло иметь весомый эффект на спрос на природный газ со стороны населения. Да, возможно пандемия имела эффект на размеры потребления промышленных потребителей, однако доля рынка “Нафтогаза” в этом сегменте рынка приближается к нулю.
В отчете за 2019 “Нафтогаз” уделил много внимания внедрению “модели Монте-Карло” (статья 75 отчета) для точного прогнозирования спроса на природный газ. Соответственно, падение потребления как продолжение долгосрочного тренда отражено в расчетах по этой модели, и не является результатом пандемии.
Эффект снижения цен, конечно, имеет место, если посмотреть на то, что заработала компания “Укргаздобыча” как составляющая “Нафтогаза”. Однако, как я отмечал уже ранее, низкие цены на газ не являются аномальными и учитывались в операционной модели 20/20.
Истинные причины негативных результатов НАКа – более глубинные.
Во-первых, одна из причин – это отсутствие постоянной прибыльной операционной модели. Так, с потерей доходов от транзита газа генератором основных доходов в “Нафтогаз” может быть только “Укргаздобыча”. В меньшей степени это касается “Укртранснафты” как транспортера нефти и “Укртрансгаза” как оператора подземных хранилищ.
Незначительные для группы постоянные прибыли также генерирует “Укрспецтрансгаз” как перевозчик газового топлива железнодорожным транспортом.
Однако также следует понимать, что в группе “Нафтогаз” также существует большое количество промежуточных звеньев и предприятий, в том числе управляющая компания группы, которые живут за счет доходов от других компаний-доноров.
Вторую причину часто поднимали СМИ. Речь идет об операционной неэффективности группы, в частности, в вопросе выполнения программы добычи 20/20.
Эти две причины можно объединить в общий вопрос об эффективности корпоративного управления “Нафтогаза”, роли наблюдательного совета, последствий ее деятельности и ответственности.
Как работает наблюдательный совет в украинских реалиях
Итак, наблюдательный совет “Нафтогаза” есть буферным органом защиты руководителя компании от возможной досрочной смены по политическим факторы. С одной стороны.
С другой стороны – в Украине она так же защищает руководителя от изменения и в случае его неэффективной деятельности. Именно наблюдательный совет утверждает все основные решения о деятельности компании и группы и несет полную солидарную ответственность с правлением за результаты.
Нет вопросов к самому институту наблюдательных советов и их эффективности в целом. Однако есть вопросы к “украинской практике”.
Создание наблюдательных советов в государственных предприятиях подавалось как панацея от убыточной деятельности и коррупции, от произвола чиновников и вмешательства правительства в деятельность компании.
А что на практике?
Единственные ожидаемые показатели работы наблюдательного совета были установлены в Постановлении КМУ №526 от 19.07.2017 . Эти показатели не соответствуют SMART-принципам – быть подробными, измеримыми, аккуратными, реалистичными и ограниченными во времени.
Сегодня наблюдательные советы государственных предприятий не имеют ни определенных целей, ни ответственности. При этом они утверждают долгосрочные бизнес-планы, годовые финансовые планы, стратегии, организационную структуру предприятий и количество штатных единиц, систему оплаты труда, или делают представление на назначение председателя правления НАК “Нафтогаз Украины”.
То есть, ответственность за все процессы, происходящие в группе, лежит на наблюдательном совете, хотя контроль государства как акционера за деятельностью наблюдательных советов и оценка их эффективности отсутствуют.
Аналогичное утверждение в заявлении в годовом отчете НАК делает член наблюдательного совета Людо ван дер Хейден:
“Корпоративное управление – это сложная тема. Поэтому всегда хорошо в начале какого-либо обсуждения этой темы напомнить заинтересованным сторонам, что главная роль наблюдательного совета – нести ответственность за результаты деятельности организации”.
В то же время наблюдательный совет “Нафтогаза” остается закрытым органом, доступ к которому возможен только через согласование вопросов через правление компании или путем подачи сигнала о нарушении через офис наблюдательного совета.
Отсутствует дискуссионная платформа о состоянии дел и реформирования “Нафтогаза” как на уровне правления, так и на уровне наблюдательного совета. Решение наблюдательного совета не сообщается работникам, любая коммуникация наблюдательного совета с работниками и менеджерами среднего звена отсутствует.
О трансформации “Нафтогаза” и создании дивизионов
Другой момент – председатель правления “Натфогаза” активно отстаивал принцип введения индивидуальной ответственности для работников госкомпании всех уровней. Особенно важно воплощение такого подхода на уровне руководства, что означает предоставление прав принимать единоличные решения в пределах полномочий и нести за них личную ответственность.
Учитывая это, в 2019 году произошла смена уставов акционерных обществ, входящих в группу “Нафтогаз”, в результате чего были ликвидированы правления акционерных обществ. Такой подход якобы логично, учитывая стремление предоставить полномочия и соответствующую ответственность руководителям.
Однако здесь надо обратить внимание еще на два аспекта.
Первое – руководители акционерных обществ не имеют операционных полномочий с внедрением дивизионной структуры, а фактически обязаны выполнять распоряжения руководителей дивизионов.
Как указано в ст. 55 годового отчета, “на данный момент у нас есть своеобразный микс юридических лиц и бизнес-дивизионов. Для принятия эффективных решений мы хотим передать все права принимать их от юридических лиц бизнес-дивизионов”.
Однако, в такой матричной структуре, руководители юридических лиц несут юридическую ответственность за деятельность предприятий, а руководители дивизионов выполняют лишь виртуальную управляющую функцию.
Второе – правления “Нафтогаза”, управляющей компании группы, сохранено, в отличие от отмены правлений акционерных обществ, входящих в Группу “Нафтогаз”.
Очевидно, используя двойные стандарты корпоративного управления акционерных обществ и отдельно к управляющей компании “Нафтогаза”, принцип индивидуальной ответственности не был применен к председателю правления управляющей компании, как собственно, и к членам правления.
Напротив, в управляющей компании предпочитают коллективном принятию решений, которое сами руководители “Нафтогаза” называют “коллективной безответственностью”. Что, собственно, и происходит в последнее время, учитывая операционные и финансовые результаты “Нафтогаза”.
То есть, на уровне операционного управления внедряется матричная система с дивизионами как основными операционными единицами.
Отсутствие механизма юридически обоснованного управления дивизионами и функциями подтверждают и внутренние документы “Нафтогаза”, в которых указывается, что в случае возникновения конфликтов между дивизионами и юридическими лицами, решение принимает высшее руководство.
Более того, такая система не сокращает бюрократию, а увеличивает круг вовлеченных в принятие решений. Конфликты интересов также решаются на уровне “килимкового” права. Вместо ответственности создана система отсутствия четких полномочий и ответственности, поддерживается “телефонное” право.
Руководители акционерных обществ юридически ответственные за деятельность обществ. Фактически они не имеют никаких рычагов влияния, поскольку операционные решения принимаются руководители дивизионов.
Осознавая такие ограничения, правление приняло решение трудоустроить членов правления по совместительству в акционерных обществах группы “Нафтогаз”. Хотя содержание такого шага и его влияние на управленческие подходы довольно сомнительно.
О системе внутреннего контроля
В годовом отчете отмечается, что в части корпоративного управления важно понимание необходимости “замены существующих неэффективных контролирующих действий государства надлежащими механизмами системы внутреннего контроля”.
На примере “Нафтогаза” можно сделать предварительный вывод, что наблюдательный совет не является гарантом эффективного функционирования внутреннего контроля.
В разделе “Критически важная роль наблюдательного совета” в заявлении члена наблюдательного совета Людо Ван дер Хейдена отмечается, что:
“Он (наблюдательный совет) следит за работой системы внутреннего контроля и предотвращения коррупции” и что “в течение 2016-2018 гг. в компании была разработана и внедрена система внутреннего контроля на основе трех линий защиты”, а “начало полноценного функционирования системы внутреннего контроля в 2018 г. было подтверждено заключением независимого консультанта”.
Рассмотрим, как эти тезисы реализованы на практике.
Вывод консультанта о ” начало полноценного функционирования системы” (на самом деле, не совсем полноценного) был предоставлен компанией, которая реализовывала проект по внедрению системы внутреннего контроля. Точное дачи заключения следующее:
Из упомянутых направлений важны были рекомендации по регламентации и унификации бизнес-процессов, которые планировалось провести в группе “Нафтогаз” в течение 2017-2018 годов и получить заключение независимого консультанта о полноценное внедрение системы внутреннего контроля.
Фактически же ни одного шага по внедрению этих рекомендаций группой “Нафтогаз” сделано до 2020 года не было.
То есть, можно говорить о внедрении отдельных функций контроля, однако никоим образом не о полноценной системе внутреннего контроля на основе трех линий защиты (первая линия – операционные подразделения, вторая – контролирующие подразделения, третья – внутренний аудит).
Деятельность первой линии защиты, а именно, операционных подразделений, не был регламентирована на основе эффективности бизнес-процессов, анализа рисков бизнес-процессов и внедрение контрольных процедур. Поэтому говорить о введении полноценной системы внутреннего контроля не приходится.
Что касается самих введенных контролирующих функций риск-менеджмента, финансового контроля и комплаенса как второй линии защиты, их формат и функции были из известных только руководству причин переформатирован без обсуждения.
В общем, после работы в “Нафтогазе” я пришел к выводу, что члены наблюдательного совета плохо или сознательно неправильно информированы кругом руководителей, которыми наблюдательный совет ограничивает свое общение, о состоянии дел в трансформации, адекватности и легитимности модели работы дивизионов, состоянии внедрения системы внутреннего контроля.
По моему мнению, для “преобразования компании в жизнеспособную энергетическую компанию с мировой репутацией” (тезис из отчета “Нафтогаза”) необходимо добросовестное выполнение обязанностей членами наблюдательного совета, открытие собственных заседаний для широкого круга работников и сторонних стейкхолдеров, которые могут выражать отличную от руководителей “Нафтогаза” точку зрения на реальное положение дел в группе.
Это пожелание оптимистов, верящих в эффективность наблюдательных советов. Пока этого не произошло, правления “Нафтогаза” руками наблюдательного избавляется критически мыслящих людей путем реструктуризации и внесения изменений в штатное расписание, которое происходит чуть ли не еженедельно.
Пока что единственным путем для выживания “Нафтогаза” есть монополизация рынка, к которому под скрытым лозунгом функции “маркетмейкера” компания идет. Но это не будет “энергетическая компания, которая имеет показатели деятельности глобального уровня” (тезис из отчета Нафтогаз).
Сейчас группа из бюджетообразующей структуры превращается в дотационную единицу, поскольку “Нафтогаз” требует от государства компенсации разницы в ценах за выполнение функций поставщика со специальными обязанностями, а также решения вопроса по долгам со стороны потребителей, вероятно опять же за счет бюджета. (Игорь Лещук, финансовый контроллер НАК “Нафтогаз Украины” 2016-2020, Epravda.com.ua/Энергетика Украины и мира)